Le départ du gérant d’une SARL est un véritable bouleversement qui nécessite la prise de certaines mesures administratives. Entre autres, il faut informer les tiers et le public par une annonce légale et se réunir en conseil d’administration pour procéder à son remplacement. Alors, comment conduire tout ce processus jusqu’à son aboutissement ?
Publier une annonce légale
C’est la première des choses à faire après le départ du gérant. Ceci en raison de sa présence sur le Kbis de l’entreprise. Le changement de la personne du gérant ou de son adresse implique en effet des modifications du Kbis et/ou des statuts. Et la loi a justement prévu que toute modification de ces documents fasse l’objet d’une publication.
Pour faciliter ces formalités, il existe des plateformes de publication d’annonces légales qui accompagnent les entreprises. Ces plateformes ont en leur sein, des équipes de professionnels spécialisés dans les publications juridiques. La durée du processus varie d’une plateforme à une autre. Et l’expérience du prestataire joue pour beaucoup dans cette variable. Certaines plateformes, comme Juripresse ont une bonne expérience dans le domaine. Celle-ci leur permet de délivrer l’attestation de parution pour le greffe, quelques minutes seulement, après la commande de publication.
Convocation du conseil d’administration
La convocation du conseil d’administration s’inscrit dans la logique de désignation du nouveau gérant. C’est au gérant sortant que revient le devoir de convoquer le conseil d’administration. C’est aussi lui, qui devra notifier de manière officielle, son départ au registre du commerce et des sociétés.
Si la nomination du gérant figure clairement dans les statuts de l’entreprise, ceux-ci deviennent aussi caducs. Il serait donc souhaitable d’actualiser les statuts afin d’y mentionner le nouveau gérant. Mais cette opération comme vous vous en doutez deviendra de nouveau caduque en cas de départ du nouveau gérant. À sa place, vous pouvez décider d’une nomination des gérants par acte extra statutaire ou procès-verbal d’assemblée. Cela vous évitera d’avoir à modifier les statuts à chaque changement de gérant. Dans tous les cas, la modification des statuts n’est pas nécessaire pour rendre valable le départ du gérant.
Critères de nomination du gérant
La nomination du gérant intervient dès la création de l’entreprise. Et ce, quelle que soit sa forme juridique. Au cours de la vie de l’entreprise, de nouvelles nominations peuvent ensuite intervenir. D’après la loi, le gérant d’une SARL ou d’une EURL doit obligatoirement être une personne physique. Il peut s’agir d’un tiers ou d’un associé de la société. Dans l’un ou l’autre de ces cas, la personne choisie ne doit pas faire objet de condamnations :
- Pour des délits punis d’une peine d’emprisonnement,
- Pour des infractions au droit des sociétés,
- À la suite d’une banqueroute.
Enfin, le gérant doit être titulaire du diplôme ou du titre professionnel attaché à ses fonctions. Il est important de noter qu’un mineur peut être nommé Gérant à condition d’être émancipé. De même, une personne étrangère résidant ou non en France, peut être nommée gérant d’une SARL située en France.
Cas d’une SARL
Dans une SARL, le gérant est nommé par les associés de la société. Pour évaluer les votes, on fait la sommation des parts sociales des associés. Pour qu’un gérant soit élu, il faut que cette sommation atteigne au moins la moitié des parts totales. Une SARL peut, si elle le souhaite, avoir plusieurs gérants. Dans ce cas, l’organisation de la direction doit être définie dans les statuts.
Après la nomination, les associés rédigent l’acte de nomination. Un avis est publié dans un journal d’annonces légales. Il faut en outre compléter un formulaire M3 et transmettre tous les documents nécessaires au greffe. Cette transmission s’accompagne d’un acquittement des frais de greffe. Avant son entrée en fonction, le nouveau gérant doit signer le procès-verbal et les statuts (s’ils ont été modifiés). Il fait précéder sa signature de la mention « Bon pour acceptation des fonctions de gérant ».
L’acte de nomination doit faire mention de la durée de son mandat qui peut être déterminée ou indéterminée. Dans le premier cas, il faudra préciser la durée du mandat. Le montant de la rémunération octroyée doit également figurer dans l’acte de nomination. Par ailleurs, l’exemplaire de l’acte de nomination transmis au greffe, devra être certifié conforme par le nouveau gérant. Il devra en outre faire mention du nom de l’ancien gérant.
Cas d’une EURL
Dans les EURL, le processus de nomination du gérant répond aux mêmes règles que ceux des SARL. La seule différence est que c’est l’associé unique qui effectue la nomination. Dans la majorité des cas, celui-ci se nomme lui-même. Mais rien ne l’empêche de nommer un tiers comme gérant de sa société.
